BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNE İLİŞKİN BİR DEĞERLENDİRME

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİNE İLİŞKİN BİR DEĞERLENDİRME

Kurul tarafından son yapılan değişiklikler ile getirilen zorunlu kurumsal yönetim uygulamaları, özellikle bağımsız yönetim üyeliği konusundaki uygulamalar yalnız İMKB’de işlem gören şirketler değil, büyümeyi amaçlayan diğer şirketler tarafından da çok iyi incelenmelidir. Bağımsız yönetim kurulu üyeliği uygulamasının amaçları ve fonksiyonlarının şirketler tarafından anlaşılması ve konunun bir şirket kültürü içinde değerlendirilerek içselleştirilmesi durumunda, şirketlerimiz büyüme ve kar hedeflerine ulaşmalarında ve kurumsallaşarak sonraki nesillere şirketlerini sorunsuz bir şekilde devretmelerinde önemli avantajlar ve yararlar sağlayacaklardır.

Türkiye ekonomisinde sürdürülebilir bir büyüme oranına ulaşılmasında ve bu büyüme oranının korunmasında şirketlerin çok önemli rolleri vardır. Ekonomik büyümede şirketlerin yarattıkları katma değerin artışı belirleyici olmaktadır. Dolayısıyla istikrarlı bir ekonomik büyüme için şirketlerimizin de sürdürülebilir büyüme oranlarına sahip olmaları gereklidir. Bu nedenle, şirketlerimizin büyüme oranlarını aşağıya çeken sebepleri ortadan kaldırmak ve mevcut büyüme oranlarını sürdürülebilir bir büyüme oranına yükseltmek için politikalar geliştirilmelidir. Uygulamaya alınacak politikalardan istenilen sonuçların alınabilmesi için şirketlerimizin de yüksek büyüme oranlarını sağlayabilecek yapılara sahip olmaları önemli olacaktır. Şirketler yüksek büyüme oranlarına ulaşmalarını sağlayabilecek yeniden yapılandırmaları gerçekleştirmelidirler. Şirketlerin yeniden yapılandırılmalarında kurumsallaşma, kurumsal yönetim ilke ve uygulamalarını göz önünde bulundurmaları durumunda, istenilen hedeflere ulaşmalarında büyük bir yol almış olacaklar ve ulaştıkları büyüme oranlarını sürdürülebilir kılabileceklerdir.

Kurumsal yönetim; yönetim kurulu, pay sahipleri ile şirket üst düzey yönetimi arasındaki ilişkileri düzenleyen bir sistemdir. Yönetim kurulu, pay sahipleri ile üst düzey yönetim arasındaki ilişkileri kuran ve kurumsal yönetimin başarısında önemli yükümlülükleri bulunan bir organdır. Dolayısıyla, şirket yönetim kurulu, kurumsal yönetimin oluşturulmasında ve uygulanmasında, şirket stratejilerinin belirlenmesinde ve uygulama sonuçlarının denetlenmesinde, şirketin birleşme/devralma gibi önemli kararların alınmasında çok önemli roller üstlenmektedir. Şirkette ortaya çıkabilecek olumsuz sonuçlarda da şirket yönetim kurulunun bizzat kendisi sorumlu olmaktadır. Kurumsal yönetimden beklenen faydaların tam olarak alınabilmesinde, şirketlerin yönetim kurullarının mevcut yapıları da etken bir rol almaktadırlar.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (Kurul) Seri: IV, No: 56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ” (Tebliğ) 30 Aralık 2011 tarihinde Resmî Gazete’de yayınlanarak yürürlüğe girmiştir. Kurul tarafından son yapılan değişiklikler ile getirilen zorunlu kurumsal yönetim uygulamaları, özellikle bağımsız yönetim üyeliği konusundaki uygulamalar yalnız İMKB’de işlem gören şirketler değil, büyümeyi amaçlayan diğer şirketler tarafından da çok iyi incelenmelidir. Bağımsız yönetim kurulu üyeliği uygulamasının amaçları ve fonksiyonlarının şirketler tarafından anlaşılması ve konunun bir şirket kültürü içinde değerlendirilerek içselleştirilmesi durumunda, şirketlerimiz büyüme ve kar hedeflerine ulaşmalarında ve kurumsallaşarak sonraki nesillere şirketlerini sorunsuz bir şekilde devretmelerinde önemli avantajlar ve yararlar sağlayacaklardır.

Bağımsız yönetim kurulu üyesi azınlık pay sahiplerinin haklarının yönetim kurulunda savunması için seçilen bir üye değildir. Şirket sermayesinde azınlık paylara sahip ortakların haklarını temsil etmek üzere belli orandaki azınlık pay sahibi tarafından seçilmemektedir. Bağımsız üye şirket yönetim kurulunun teklifi ile genel kurulda çoğunluk oylarını alarak seçilen bir üyedir. Bağımsız üye azınlık hakları ile birlikte, çoğunluk pay sahiplerinin haklarını dolayısıyla şirketin toplam menfaatini korumak zorundadır. Bağımsız üye ne küçük ortağa ne de büyük ortağa bağımlıdır. Aslında bu durum büyük ortağın veya çoğunluğa sahip ortakların da faydasına olacak bir durumdur. Çoğunluğun şirket üzerinde menfaatinin azınlığın menfaatinden daha büyük olduğunu düşündüğümüzde, çoğunluğun da şirket ve kendisi için istemesi gereken bir durum karşımıza çıkıyor.

Bağımsız üyenin şirketin işleyiş ve işlemelerini denetleme görevi yoktur. Kurul Tebliği’nde tanımlanan işlemlere ilişkin kararlarda önemli yetkileri vardır. Bu yetkilerini de şirketin ekonomik bütünlüğü için faydalı olacak şekilde kullanmalıdırlar. Bağımsız üye, alınması istenen kararın şirket için kötü sonuçları olacağını ortaya koyarak yine şirketin sürdürülebilirliği için karara olumsuz oy verebilecektir.

Bağımsız üyelik ile ilgili olarak uygulamanın başlaması ile öngörülemeyen ve gerçekte işleyişi engelleyen sorunların ortaya çıkması durumunda, bu hususlarda da iyileştirici düzenlemelere gidilmesi muhtemeldir. Uygulamada ortaya çıkan sonuçlara göre konu düzenlemeyi yapan otorite olarak Kurul tarafından tekrar değerlendirilecektir.

Kurul Tebliği’nde kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından “önemli nitelikte işlemler” sayılmış olup, önemli nitelikteki işlemler genel kurul onayı olmaksızın gerçekleştirilemeyecek ve ayrıca söz konusu işlemlerle ilgili yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranacaktır. Tebliğ’de şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem olarak sayılmıştır.

Ayrıca, şirketlerin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranacak olup, bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulacak ve işlem genel kurul onayına sunulacaktır.

Kurul tarafından yapılan düzenleme ile bağımsız üyenin veto hakkını elde ettiği ve vereceği olumsuz oy ile şirketi kilitleyebileceği ifade edilmektedir. Bağımsız üyenin belirlenmiş görev tanımı dışında böyle bir amacı olabileceği düşünülmemelidir. Hiçbir bağımsız üye bu amaçla hareket etmeyecektir. Konunun bu şekilde olumsuz bir önyargı ile değerlendirilmesi, bağımsız üye uygulamasının tam ve doğru bir şekilde anlaşılmadığını göstermektedir. Ayrıca, Kurul’un düzenlemesi dikkatli bir şekilde okunduğunda, her durumda tek bir bağımsız üyenin olumsuz oyunun aynı sonucu vermeyeceği görülecektir. Şirket yönetim kurulunda eğer iki bağımsız üye varsa bir bağımsız üyenin vereceği olumsuz yöndeki karar bu durumu ortaya çıkarabilecektir. Ancak, yönetim kurulunda ikiden fazla yönetim kurulu üyesi varsa, bir bağımsız üyenin vereceği olumsuz karar, yönetim kurulunda karar alınmasını engellemeyecektir. Ancak, yönetim kurulunda bulunan bağımsız üyelerin çoğunluğunun olumsuz karar vermesi durumunda da karar alınamayacaktır. Bu durumda da konu şirketin faaliyetlerinin kilitlenmeye çalışıldığı yönünden değerlendirilmemelidir. Bağımsız üyelerin karara olumsuz oy kullanma gerekçeleri tekrar değerlendirilmelidir.

Bağımsız üyelik uygulamasının halka açılacak şirketler için olumsuz bir durum olarak görülmesi mümkündür. Ancak, yukarıda ifade edilen hususlar bir bütün olarak düşünüldüğünde, tüm şirketler için önemli faydalar sağlayacak bir uygulamanın halka açılacak şirketler için bir engel olmaktan daha çok teşvik edici bir uygulama olarak görülmesi gereklidir.

Bağımsız üyelik uygulamasının, şirketin daha iyi yönetilebilmesi için hayata geçirilmeye çalışılan bir uygulama olarak görülmesi durumunda, bu uygulamadan şirketler maksimum faydayı sağlayabileceklerdir. Bu amaca yönelik olarak şirketler tarafından genel kurulda bağımsız üye seçilecek kişilerin belirlenmesinde titiz davranılması yararlı olacaktır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görevlerini istenilen ölçüde yerine getirebilmeleri için farklı konularda deneyim sahibi olmaları, görev aldıkları şirketin geleceği ve sürdürülebilirliği üzerine yoğunlaşmaları, şirket yöneticileri ve şirket ile ilgili tüm kesimlerle devamlı olarak görüş alışverişlerine açık olmaları önemli unsurlar olarak karşımıza çıkacaktır.

E-posta Girişi
E-Mükellef Girişi